江苏常州中院释明函被指未尽释明
近二千万的债务压在身上，将案件当事人姜法忠压的疲惫不堪。经历了一路的诉讼后，江苏省的法院系统判决他承担赔偿责任后，有权依据《内部承包合同》代位要求跨省法院赔偿因错误解封而产生的损失。申请再审期间，常州法院还向他发出了释明函，但仍未予释明他是否对此应担责。
亿元工程起纠纷
2011年至2017年春节前，姜法忠系江苏龙海建工集团有限公司（后更名为龙海公司，以下简称龙海建工）副总经理， 同时又兼任龙海建工上海分公司负责人，当时该公司在上海一家银行设立了“龙海建工”账户。不过，该分公司并未实际注册设立。
2011年1月1日，龙海建工和姜法忠两方签订了内部承包合同，双方约定龙海建工上海分公司由姜法忠承包经营。
2010年底，甘某获悉，泓泰公司将在内蒙古达拉特旗投资建设汽车装制造厂房工程项目。甘某和其朋友朱某，找到时任龙海建工副总经理兼龙海建工上海分公司经理姜法忠，姜遂将甘介绍给了龙海建工负责人张某。
2011年6月24日，龙海建工与泓泰公司签订了《建设工程施工合同》。合同约定，龙海建工承包建设泓泰公司发包的年产10000辆专用车及零部件制造项目工程，工程内容包括土建、给排水、电气、暖通工程，开工日期2011年6月20日，竣工日期2011年10月30日，金额暂定120000000元。合同对其他内容也作了相应约定。
同日，龙海建工作为甲方，甘某作为乙方，朱某作为丙方，三方签订了“龙海建工项目承包合同”。 乙方甘某按甲方龙海建工与发包方签订的承包合同完成各项施工任务。建设过程中，因泓泰公司出现资金紧张状况，工程屡次被迫停工。
2014年3月，龙海建工将泓泰公司、鼎邦公司起诉至内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院，要求判令泓泰公司支付该公司工程款64942774元及利息等诉项。后经法院调解，认定龙海公司实际完成工程造价为10800万元，除已支付款项外还尚欠5070 万元，并约定了剩余工程款支付方式及时间。
调解书还约定，即除对原查封的鼎邦公司名下的综合楼房屋28套和达国用(2012)第000414号土地申请继续查封外，对原查封的财产均全部予以解除查封。但由于法院工作失误，竟将全部财产解除了查封，导致泓泰公司和鼎邦公司现均已无财产可供执行，龙海公司申请执行的案件被鄂尔多斯市中院终结本次执行程序。
被判承担近二千万债务
2019年，上述合同中的朱某，将龙海公司和第三人姜法忠起诉至鄂尔多斯达拉特旗法院，要求判决龙海公司给付工程款1690万和利息303万元，共计1993万元。
法院经审理后认为，朱某系泓泰公司工程项目的实际施工人，其与龙海公司已形成了事实上的权利义务关系。二审法院审理后认为，案涉工程系龙海公司转包给朱某施工，而非朱某挂靠龙海公司施工。鄂尔多斯中院判决，龙海公司向朱某支付工程款1690万元及相应利息。2021年1月15日，龙海公司被鄂尔多斯中院划款2000万元；4月23日，又被划款130.3571万元，合计被法院执行划款2130.3571万元。
2021年3月30日，龙海公司又以合同纠纷案由，将“承包”上海分公司的姜法忠起诉至江苏省溧阳市法院，请求法院判决姜法忠赔偿龙海公司损失2000万元。龙海公司认为，该公司对外而言是被挂靠单位，而实则是将业绩均计算在上海分公司账面上，该公司才是真实的实际承包主体。根据龙海公司与姜法忠签订的内部承包协议约定，姜法忠应对其承包上海分公司期间所产生的所有债务，承担经济和法律责任。
姜法忠则认为，所有对外手续都是加盖的龙海公司单位印章和其主要负责人张某的个人私章，故责任应有龙海公司自行承担，与其没有关系。其既没有承包，也没有参与施工，更不存在转包，仅仅是以上海分公司名义参与了工程的管理。
法院则认为，根据《内部承包合同》等一系列约定，应认定被告姜法忠系以个人名义承包了上海分公司。但是，该合同违反了我国建筑法对于建筑企业资质要求的法律规定，应属无效。随后，法院判决姜法忠赔偿龙海公司15947371元及利息。
判决书还显示，姜法忠承担赔偿责任后，有权依据《内部承包合同》代位要求内蒙古自治区鄂尔多斯中级人民法院赔偿因错误解封而产生的损失。姜法忠不服，并上诉至常州市中院，被驳回上诉，维持原判。
释明函未尽释明
随后，姜法忠向江苏省高院申请再审。期间，常州法院按照相关规定，向姜法忠发出了释明函进行释明，但姜法忠则反映称，释明函并未予释明。
释明函显示，案涉《内部承包合同》实系工程转包或挂靠，因姜法忠无施工资质，该合同应属无效。虽合同无效，但姜法忠应承担赔偿责任。首先，姜法忠与龙海公司约定承包期产生的债务及造成的损失均由姜法忠全部承担。其次，在出借资质的情况下，出借方对外应承担的相应责任，属龙海公司出借资质应承担的风险，但对内而言，姜法忠应按照相应约定对龙海公司承担责任。第三，现龙海公司对外承担给付工程款及赔偿损失的责任后，有权就姜法忠应承担的责任部分向其追偿。
不过，姜法忠则认为，常州市中院对其申诉所提出的损失由谁造成的事实主张仍未作任何释明。姜法忠认为，这个事实主张恰恰是原被告双方责任认定最重要的事实依据。同时，姜法忠还对释明函的释明并不认可。
目前，姜法忠已向江苏省高院提起申诉。
此外，在判决中显示，“姜法忠承担赔偿责任后，有权依据《内部承包合同》代位要求内蒙古自治区鄂尔多斯中级人民法院赔偿因错误解封而产生的损失。”姜法忠对此不解，溧阳法院是否有权判决认定外省的中级法院解封违法？是否有权判决要当事人向鄂尔多斯中院主张赔偿责任？
法律界专家就此案分析指出，该案的关键点不在于是否适用《经营承包合同》，而在于该案被告人是否承担了该工程项目的风险管理职能，该案当事人姜法忠作为项目管理人已化解并挽救了项目可能的损失，将发包方土地与在建工程查封。但该案原告龙海公司主动解封财产冻结，对该项目的损失负有全部责任。本案关键在于该案判决的主审法官忽视被告提供的重要证据，存疑。同时作为县级法院在判决书中指责外省中级法院判决错误也是不合法的。常州市中级人民法院出具的《释明函》就所谓的损失是由谁造成的这一关键争议焦点也未尽释明。
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