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重组惹祸了！3年前卖公司 3年后被判无期还要赔7亿多什么情况？

2021-02-28 23:02:15

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　　1月4日晚间，宜通世纪(300310)发布公告，公司于2020年12月31日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》，倍泰健康原法定代表人方炎林因犯合同诈骗罪一审被判处无期徒刑，并追缴方炎林犯罪所得发还被害单位宜通世纪，追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人方炎林退赔，追缴、退赔总额以7.7亿元为限。

　　根据案情显示，方炎林于2018年7月9日因涉嫌合同诈骗罪被广州市公安局天河区分局进行立案侦查，经广州中院审理认为：被告人方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，骗得上市公司财产数额特别巨大，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。

　　“爆雷”子公司已被剥离

　　回溯前情，宜通世纪此前曾于2017年通过发行股份及支付现金的方式作价10亿元全资收购了倍泰健康。倍泰健康主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品。收购之初，交易对方方炎林等人承诺，倍泰健康2016年净利润不低于4600万元，2016年~2017年累计净利润不低于1.11亿元，2016年~2018年累计净利润不低于1.98亿元，2016年~2019年累计净利润不低于3.11亿元。

　　彼时，主营通信网络技术服务的宜通世纪，并购倍泰健康的目的在于“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，不断拓展新的业务范畴，积极布局智慧医疗业务”。

　　宜通世纪还表示，收购完成后，公司将完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接，利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地。

　　但令人始料未及的是，2018年，倍泰健康出现“爆雷”事件，倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响；期间，方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。

　　一系列连锁反应下，倍泰健康业绩出现大幅亏损，同时也严重累及宜通世纪的财务报表。2018年年报中，宜通世纪不仅对倍泰健康合计计提了7.5亿元的商誉减值准备，还对由于倍泰健康原负责人违规经营所涉及违规担保和外债计提了相应金额的预计负债4428万元；对倍泰健康经过催收、走访，预计无法收回的各类应收款项计提坏账准备3亿元。

　　可见，仅2018年一年内，倍泰健康对宜通世纪造成的损失就超过了当初10亿元的收购对价。据宜通世纪2019年年报显示，倍泰健康2019年的净利润为-1928.47万元，当期净资产为-1.56亿元。

　　为了不再受倍泰健康的拖累，防止亏损进一步扩大，宜通世纪于2019年12月发布公告，将倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(简称：玄元八号)。天眼查信息显示，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为玄元八号的有限合伙人，因此该交易构成关联交易。

　　宜通世纪2019年年报中披露，公司已于2019年12月27日将持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给玄元八号，自该日起丧失对倍泰健康控制权，倍泰健康不再纳入合并财务报表范围。

　　部分业绩补偿仍未实施

　　虽然宜通世纪方面已经为倍泰健康累计计提了巨额的商誉减值准备和坏账准备，但也没有放弃向倍泰健康原实际控制人方炎林等人追偿业绩承诺补偿款的诉求。

　　按照当初收购时的业绩承诺约定，倍泰健康2016年~2019年累计净利润不低于3.11亿元。作为业绩补偿承诺方，方炎林等人承诺将通过股份和现金向上市公司补偿业绩未能实现承诺的部分。

　　财务数据显示，倍泰健康2016年度至2018年度累计实现承诺口径净利润为-2.75亿元，与2016年度至2018年度累计盈利承诺数1.98亿元的差异数为-4.73亿元，实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的-239.08%，未完成2016年度至2018年度累计盈利承诺。按照业绩补偿计算公式，业绩补偿承诺方需补偿总金额为9.71亿元，其中股份补偿3677.30万股，现金补偿4.47亿元。

　　据宜通世纪披露，目前公司已完成业绩承诺补偿方赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份回购注销手续，回购注销的股份数量共计105.75万股。不过，由于方炎林、李培勇在交易中获取的全部股票已被质押且被轮候冻结，公司业绩补偿款存在无法收回的风险。

　　宜通世纪在出售倍泰健康时曾表示，将在法律框架下采取一切有效措施，尽全力追究相关责任方的赔偿责任和业绩补偿责任，但最终是否能够追偿及追回金额具有重大不确定性。

　　值得一提的是，2020年6月，深交所决定对方炎林、李培勇、深圳电广、睿日投资、齐一投资给予公开谴责，原因在于上述对象在宜通世纪收购倍泰健康案中未履行业绩补偿义务，违反了相关承诺。

　　根据最新广州中院一审判决结果，方炎林被判处无期徒刑、剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。同时追缴方炎林犯罪所得发还被害单位宜通世纪；追缴不足以清偿被害单位损失的，责令被告人方炎林退赔，追缴、退赔总额以7.7亿元为限。

　　对于这一判决结果，宜通世纪认为，本次判决为一审判决，截至公告披露日公司未知被告人是否提起上诉，暂无法判断本次判决对公司本期利润和后期利润的影响。鉴于方炎林涉及多项债务诉讼，其名下的资产(包括其持有的上市公司股票)已经被质押、查封、冻结，因此公司最终能收回多少赔偿金额存在重大不确定性。

　　公告显示，方炎林因涉嫌犯合同诈骗罪，于2018年7月11日被刑事拘留，同年8月18日被逮捕。现羁押于广州市天河区看守所。

本文来源：每日商业报道文章作者：每日商业报道

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