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规则只是底线 “关键少数”更应心系“绝大多数”

2021-01-31 12:00:52

　　《吕氏春秋·用民》有言“壹引其纲，万目皆张”，用渔网上大绳与网眼的关系，形容抓住事物关键的重要性，其蕴含的价值延续至今。在近日发布的退市新规中，上市公司控股股东、实控人、董监高等“关键少数”被重点提及，并提出了新的行为规范。

　　其中颇为重要的一条就是，触及重大违法类强制退市公司的“关键少数”，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

　　“不得减持”的表述看似仅是限制卖出，可从产生的效果来看，此举堪称让“关键少数”洁身自好、拒绝违规的“大杀器”。对于“关键少数”来说，欺诈上市、财务造假背后总有利益诉求，而这些利益归根到底都是其所持股份的价值变化，即通过违法违规行为让手里的股份更值钱，在二级市场抛售后落袋为安。

　　此次退市新规直接将存在违法违规行为的“关键少数”所持股权禁售，从根本上打消了其攫取不法利得的可能。没了潜在的利益诱惑，“关键少数”自然会谨言慎行，不越雷池半步。

　　上述规则披露后，市场纷纷点赞，可也有声音提出：在实务操作中如何不让“关键少数”卖出？

　　从以往规则执行情况来看，市场完全无需为此担心。即便是个别董监高违规短线交易，对应的监管措施总会“拍马赶到”，效果也是立竿见影。如果有极个别“关键少数”敢于冒天下之大不韪违规减持，监管处罚肯定会让其“吃不了兜着走”。

　　而在行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之前，上市公司已经处于立案调查阶段，按照中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，一旦上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或被立案侦查，在此期间及处罚、判决作出后6个月内，“关键少数”都不能减持。

　　可以看出，只要违法违规行为进入监管视野，上市公司“关键少数”就没有了“离场”的可能。法网恢恢，疏而不漏。在现在监管环境下，违法违规行为完全没有藏匿之处，再堵上了套现可能，“关键少数”除了“走正道”“务正业”，行稳方能致远，没有其他路可以走。

　　近年来，市场各方对上市公司“关键少数”的关注度越来越高，监管机构也持续出台政策，规范“关键少数”的行为。

　　2020年10月，证监会主席易会满表示，证监会将切实把好市场入口和出口两道关，优化增量，调整存量，促进上市公司优胜劣汰。完善公司治理规则体系，盯住控股股东、实际控制人等关键少数，督促上市公司规范运作。建立健全严厉打击资本市场违法犯罪的制度机制，发挥示范威慑作用。前不久全国人大审议通过的刑法修正案也出台措施，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。

　　在实务操作层面，2020年，A股已有十余家上市公司董事长或实控人因资本市场重大违法行为被取保候审、被检察院起诉或被公安机关立案调查，充分体现了追本溯源，直接追究有过错的“关键少数”的监管态度。

　　作为一家公众公司的“关键少数”，上市公司实控人、董监高等自带领公司上市之日起，就应该清楚地认识到，上市是为了共赢，与中小股东共同发展，而不能拿公众公司当自家“一亩三分地”，甚至试图为了一己私利践踏法律法规，“独赢”思维最终只会害人害己。

本文来源：每日商业报道文章作者：邵好

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