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透析商业事件

上千亿的数字政务市场的发展，给相关软件企业创造了机会。
 
近期，上海梦创双杨数据科技股份有限公司（以下简称：梦创双杨）递交首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。拟公开发行股份数量不超过2000万股，且不低于发行后总股本的25%，本次公开发行不涉及原股东公开发售股份。
 
梦创双杨本次IPO拟募资8亿元，主要募投项目包括低代码技术应用产品升级建设项目、新一代低代码数智底座研发项目、营销网络及技术服务中心建设项目、补充流动资金。
 
主营业务增长迅猛

中研普华研究院的数据显示，中国智慧政务市场2021年的市场规模已达到3650亿元，2025年则预计可达到4522亿元。
 
智慧政务市场规模的增长，是相关产业公司的机会。招股书显示，梦创双杨成立于2011年，公司的产品能解决政务信息化、党建社区、干部管理、党政培训、公民素养提升、政务大数据、经济治理协同等需求，助力党政企客户数字化、智能化转型。
 
梦创双杨是以低代码开发平台为技术底座，以软件开发为核心，专注于在数字政府领域提供软件产品及技术服务的信息技术企业。主营业务分为软件产品及解决方案业务、智能化集成业务、运维及技术服务三大类。公司在全国范围内设立了3大区域中心、11家子公司和33家分公司，子公司及分支机构遍布全国。
 
招股书显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，梦创双杨实现营业收入分别为1.78亿元、2.45亿元、4.58亿元、1598.13万元，同期实现归属于母公司股东的净利润分别为2476.38万元、2840.53万元、8997.23万元、-2252.92万元。
 
每日商业报道（www.bizvcw.com）注意到，报告期内，软件产品及解决方案占主营业务收入比例为70.12%、81.31%、77.61%、34.15%，除2022年一季度外，该业务为公司收入和利润的主要来源。
 

其中，梦创双杨来自软件产品及解决方案的收入分别为1.25亿元、1.99亿元、3.55亿元和545.83万元，占主营业务收入比例为70.12%、81.31%、77.61%和34.15%。

营收波动特征明显

财报数据显示，梦创双杨2021年收入结构还出现了较大的季节波动。同年第四季度的收入为3.48亿元，占全年收入的比例高达76.06%，该比重同比提升了14.38个百分点。
 
对此，梦创双杨解释称，受到政府类客户验收流程的影响，导致收入确认集中在第四季度。“2021年度发行人大部分已验收项目于2020年底或2021年度开始建设，而相关项目实际执行周期在一年以内，进而导致项目验收及收入确认集中在第四季度。”

每日商业报道（www.bizvcw.com）注意到，目前，梦创双杨累计为18个国务院组成部门和直属机构、23家省委党校、7家省级政府、22家省级统计局及众多市县级政府单位、党校单位提供了数字化转型服务，同时具备为中央国家机关提供服务的能力。

不过，梦创双杨的客户结构 既然以党政机关及事业单位为主，业绩自然呈现季节性波动。这是因为此类客户通常于每年的第一季度制定当年的信息化采购预算。前述预算计划通过后，相关项目仍需完成规划、招标、合同签订等步骤后才可以开始实施。因此，公司项目的收入大多于每年的第四季度实现。主要体现为每年上半年的收入较低，下半年尤其是第四季度的收入占比较高。
 
对赌协议的自动终止

根据招股书，本次上市前，梦创双杨的实际控制人为宋汝良，合计控制发行人（即“梦创双杨”）67.43%股份。其中，宋汝良直接持有发行人2.99%的股份，通过梦创实业、桐梦桐义、桐梦桐仁、桐梦桐智、桐梦桐竹分别控制发行人37.44%、9.00%、7.20%、5.40%、5.40%的股份。
 
当前，宋汝良担任梦创双杨董事长兼总经理。除了宋汝良外，直接持有梦创双杨5%以上股份的其他股东包括杨健、航天创新、桐梦桐义、桐梦桐仁、桐梦桐智和桐梦桐竹。其中，杨健直接持股11.70%，合计持股12.24%。同时，航天创新持股10%。
 
值得一提的是，2021年底，宋汝良与仪电鑫森对赌约定，若梦创双杨未能在2024年底前实现上市，则仪电鑫森（或云赛智联）可向梦创双杨及实控人提出收购要约，被收购方包括梦创双杨或仪电双杨。其中，仪电鑫森是云赛智联(600602，SH)子公司，于2021年12月以0.75亿元的价格增资梦创双杨子公司仪电双杨并获得40%的股权。梦创双阳杨之所以转让股权，据称是为了业务协同方面的原因。
 
上述协议的签署，每日商业报道（www.bizvcw.com）注意到，这意味着梦创双杨一旦未能在规定时间内成功上市，则可能面临实际控制权变更的风险。
 
由于按照《首发业务若干问题解答》，原则上要求发行人在申报前清理相关对赌协议，只有同时满足以下4个条件才不需要清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
 
为了解决对赌障碍，宋汝良在申报前与仪电鑫森又签订补充协议，将该股权收购条款改为“特殊权利条款自动终止”。但每日商业报道（www.bizvcw.com）注意到，该条款为“自动终止”，而未像其他项目一样补充设定“不予恢复”条款。而这是否意味着后续的某种可能呢？