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每商网报道 |中旗新材IPO更新：实控人出资遭问询，未见回复

2021-01-20 11:34:05

　　近年来，随着城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，住房精装修观念逐渐普及，橱柜等家居用品的材料-人造石英石生意自然收益良多。

　　日前，从事人造石英石产品研发、生产、销售和服务的广东中旗新材料股份有限公司(以下简称：中旗新材)更新了深交所中小板IPO招股书。中旗新材本次拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股不超过2268万股，募集资金6.30亿元，将用于中旗(湖北)新材料一期建设、高明二厂二期扩建、研发中心及信息化建设、中旗(湖北)新材料二期建设等项目。

　　《商讯·公司金融》注意到，2017年-2020年6月末，中旗新材的资产总额分别为4.75亿元、5.65亿元、6.37亿元和6.38亿元。本次中旗新材募集资金金额与报告期末的资产总额接近。

　　而对于募资扩大产能的中旗新材，主营业务支柱的板材业务收入却呈现下降趋势;同时，中旗新材的历次股权变更中存在的问题，也引来了监管部门的问询，而其并未在更新中说明。对此，《商讯·公司金融》函至中旗新材，但截至发稿前尚未得到任何回复。

主营业务结构生变

　　招股书显示，2017年-2020年9月末，中旗新材的营业收入分别为5.42亿元、5.65亿元、5.29亿元、3.60亿元;净利润分别为0.79亿元、0.86亿元、1.06亿元、0.93亿元。

　　对于营业收入和净利润的上升，中期新材表示，与原材料的价格波动及成本控制有关。

　　报告期内，中旗新材的主营业务收入占比保持在99%以上，其他业务收入为废品处置收入。中旗新材的主营业务包括板材、台面及加工服务，台面由板材加工而成。板材及台面的销售收入占各期主营业务收入比例均超过99%，是中旗新材最主要的收入来源。

　　其中，主要产品为人造石英石板材、人造石英石台面，人造石英石台面是在人造石英石板材的基础上，根据客户终端应用所需的形状尺寸进行切割、开孔、打磨、粘接等工艺处理而得到的深加工产品。

　　人造石英石是一种以不饱和聚酯树脂为基体，以石英砂为主要填料制成的树脂型人造石，广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等。

　　报告期内，中旗新材的板材收入分别为4.25亿元、4.18亿元、3.55亿元和1.38亿元，占主营业务收入的比重为78.48%、74.09%、67.21%和 65.92%;台面收入分别为1.17亿元、1.45亿元、1.71亿元和0.71亿元，占主营业务收入比例为21.52%、25.77%、32.42%和33.79%。

　　从数据上来看，作为中旗新材主营业务支柱的板材业务收入正在逐年下降，台面业务收入占比则呈增长趋势。

　　从板材和台面的价格及销量上来看，2017年-2020年6月末，板材的均价分别为271.06元/平方米、292.39元/平方米、296.08元/平方米、288.99元/平方米，销量分别为153.80万平方米、143.03万平方米、119.92万平方米、47.72万平方米;台面的均价分别为366.34元/平方米、391.09元/平方米、393.11元/平方米、405.48元/平方米，销量分别为31.81万平方米、37.19万平方米、43.57万平方米、17.44万平方米。

　　在板材单价略微下降的情况下，中旗新材的板材销量仍呈逐年减少的趋势;而台面在价格上涨的同时，其销量也是在增长。

　　另外，报告期内，中旗新材的主营业务毛利率分别为32.97%、29.36%、36.67%和35.87%。其中，板材的毛利率分别为34.91%、30.78%、38.75%、37.37%;台面的毛利率分别为25.87%、25.33%、32.58%、33.29%。

　　对于板材毛利率高于台面毛利率的原因，中旗新材在招股书中表示，台面定价在综合考虑板材的成本、加工成本以及包装成本的基础上与客户协商确定。

　　相较板材而言，台面因其形状不规则，包装物耗用量更多，包装物使得产品成本与产品售价同步上升，即包装物部分基本无利润，因此，更多的包装物耗用使得台面价格上升，但台面毛利并未提升，进而使得台面毛利率低于板材毛利率。

　　同时，台面为板材的加工产品，台面的生产环节包含板材生产环节及加工环节两部分，台面加工环节涉及的工序主要为切割、打磨、拼接、安装等简单的机械加工，工艺门槛较低，相较板材生产环节而言，加工环节毛利率较低;公司台面客户大多同时为公司的板材客户，客户购买板材后自行加工台面或委托外协厂加工台面，客户知悉台面加工的单位成本，而市场上比较容易寻找石材加工外协厂，台面加工的市场价格较为透明，因此公司台面毛利率相对较低。

股本变更遭问询

　　招股书显示，中旗新材股权变更历程进行了梳理，中旗新材共经过5次增资扩股，6次股转。《商讯·公司金融》发现，中旗新材股东在第一次增资过程中或存在出资不实的情况。

　　招股书显示，中旗新材前身为广州色丽石，成立于2007 年 3 月，注册资本 100.00 万元，其中现实控人周军以货币出资40万元，占注册资本的40%;胡国强以货币出资40万元，占注册资本的40%;江鸿杰以货币出资20万元，占注册资本的20%。

　　2008 年 1 月 18 日，中旗新材第一次增加注册资本，将注册资本由 100.00 万元增加至1200万元，其中周军以实物增资269.60万元、胡国强以实物增资262.40万元、江鸿杰以实物增资88万元、刘泽猛以货币增资288万元、陈帅以货币增资48万元、颜晓东以货币增资115.20万元、李雪娟以货币增资28.80万元。

　　在本次增资中，股东周军、胡国强、江鸿杰以实物出资共计620万元，超过增资后股本总额的50%。对于实物出资对应的具体资产名称，并未披露。仅表示2007年12月31日，广东德众资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(德众评报字[2007]第A091号)，对股东用作出资的实物资产进行评估。2008 年1月29 日，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第YZ117号”《验资报告》，对出资进行了验证。

　　与此同时，招股书还显示，在本次以实物出资的三位股东因资料保管不善造成本次出资设备的合同和付款凭证遗失。2014年7月，经股东会同意，原股东周军自愿以其对中旗有限拥有的620万元债权投入公司，其中，周军投入 269.60 万元、代胡国强和江鸿杰分别向中旗有限投入262.40万元、88万元，补充投入全部计入中旗有限的资本公积。

　　值得一提的是，在实控人周军自愿投入债权时，该笔投入的债权性质应如何认定?对应的2008年出资过程是否为出资不实?投入债权是否为补足出资?这些问题，已成为了中旗新材发展历史上的一个问号。

　　在2020年12月25日，证监会对中期新材IPO反馈意见中，证监会也对此提出了疑问。截止发稿前，中期新材尚未对反馈意见进行回复。另外，在证监会的反馈意见中还要求中旗新材说明现第一大股东珠海羽明华的设立背景及珠海羽明华是否设置股权激励计划。

　　根据招股书显示，珠海羽明华企业管理有限公司成立于2017年7月，法定代表人为周军，注册资本为2788万元人民币，由第5次股权转让后，中旗新材的10位股东共同创立，所属行业为商务服务业。其中，周军为大股东，持有72.8659%股份，胡国强、蒋晶晶、尹保清等9人持有余下的股份。

　　同时，实控人周军还通过员工持股平台珠海明琴间接持有中旗新材的股份。招股书显示，周军直接持有公司 1891.50 万股，占公司总股本的 27.82%，通过珠海羽明华间接持有公司 2031.50 万股，占公司总股本的 29.88%，通过珠海明琴间接持有公司25万股，占公司总股本的0.37%，合计直接及间接持有公司总股本的58.06%，为公司的实际控制人。

本文来源：商讯杂志社文章作者：李康

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