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透析商业事件

李康

2021-06-09 11:47:00

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日前，深交所对中天金融（000540.SZ）2020年年度报告发出了一纸问询，并要求中天金融在2021年6月4日前，报送相关材料。

问询函涵盖股权收购、资金管理、业绩下滑改善举措、短期偿债风险、应收账款、前五大供应商采购集中度较高、存货跌价准备计提等九大问题。

6月4日，中天金融如约对深交所的问询进行了回复。《商讯·公司金融》从回复内容上看到，拖了三年、占用资金达70亿元的华夏保险股权收购仍没有结束的迹象，而中天金融近年来的的经营业绩持续走低，短期偿债缺口不小。管理上，资金内控不规范现象屡禁不止。

70亿定金仍悬而未决

5月28日，中天金融收到了深交所关于对中天金融集团股份有限公司2020年年报的问询函。

问询函涵盖股权收购、资金管理、业绩下滑改善举措、短期偿债风险、应收账款、前五大供应商采购集中度较高、存货跌价准备计提等九大问题。并要求中天金融在2021年6月4日前，报送相关材料。

值得注意的是，此次在深交所的问询中，对中天金融拖了三年的收购案进行了问询，还要求其说明是否存在偿债风险。原因是三年前的该股权收购案至今未决，导致中天金融2020年度财务报告被审计师出具保留意见。

据悉，2017年，中天金融拟拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏保险21%—25%的股权。股权交易定价不超过310亿元人民币，并已支付定金70亿元。但2020年7月17日，银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。该股权收购尚未签署正式的转让合同或协议及仍未得到相关部门的审核批准。

因此，审计称，未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额，及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据，给出了带保留意见的审计年报。深交所要求中天金融结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，拟采取的消除保留意见涉及事项的举措；说明未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

6月4日，中天金融对于深交所的问询进行了回复。中天金融表示，中天金融与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关行业监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案。截至本公告披露之日，本次重大资产重组的各项工作正在积极推进中。

并且，该交易还存在着一定的不确定性。尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性；重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性；本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定，且须通过保险监管部门的行政审批，最终行政审核批准存在不确定性。

另外，该股权收购交易中也存在定金损失的风险。根据中天金融与交易方签订的《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给中天金融；如因中天金融原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给中天金融。

因此，在中天金融与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除中天金融、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如中天金融单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则中天金融将面临损失定金的风险。

此前，2018年中天金融为了收购华夏保险，曾出售旗下近300亿元包括房地产在内的资产，但同年12月，中天金融又发布公告称，拟解除与金世旗产投、贵州天宸签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。有分析人士认为，这一前一后，不仅分期退还定金时支付了不少利息，加大了中天金融的成本支出，还对房地产项目运转造成了影响。

短期偿债压力不小

根据2020年财报显示，截至2020年末，中天金融的总资产为1384.5亿元，同比增长15.54%；归属净资产为182.20亿元，同比增长2.94%。

2020年，中天金融实现营业收入71.33亿元，同比减少43.29%；归属净利润5.72亿元，同比减少48.40%；基本每股收益0.082元/股。

从上述数据上可以看出，虽然中天金融的总体量在持续增长中，但受疫情影响，营收、净利润下降幅度较大。

另外，《商讯·公司金融》通过梳理历年财报发现，近年来，中天金融营收、净利润均处于持续下滑状态。2016年-2020年，中天金融的营业收入分别为194.61亿元、157.93亿元、141.33亿元、125.78%亿元、71.33亿元，同比增长26.48%、-18.84%、-10.51%、-11.02%、-43.29%；归属净利润分别为29.39亿元、20.82亿元、14.67、11.08亿元、5.72亿元，同比增长12.76%、-29.18%、-29.53%、-24.41%、-48.40%。

可以看出，近5年来，中天金融的营收从194.61亿元降至71.33亿元，降幅高达63.35%；归属净利润从29.39亿元降至5.72亿元，降幅为80.54%，更是远远高于营收降幅17.19个百分点。

对于净利润的持续下降，深交所在此次问询函中，要求中天金融说明报告期内业绩下滑的主要原因。

中天金融表示，2015年公司顺应贵州社会经济发展及大力发展金融业的趋势，启动战略转型升级，开始布局金融业务。2016年持续加大对金融产业的投入，公司业务开始转型为以房地产业务及金融业务双主业并驾齐驱的发展模式。而且，近年来，随着“三道红线”“银行房地产贷款集中度管理”等政策相继出台，行业调控力度加大、融资渠道进一步收紧、融资难度进一步加大、宏观政策调控的效果持续显现，行业增速放缓；公司在复杂严峻的形势下，坚持做大做强金融业务发展，对房地产业务的投入占整体投入比重有所下降；随着大型头部房企纷纷进入贵州房地产市场，公司所处区域房地产市场竞争日趋激烈，公司房地产业务发展放缓；基于当前房地产行业宏观政策和持续收紧的融资环境，公司融资成本有所增加，公司2020年度费用化的借款费用较2019年度有所上升；叠加疫情影响，公司2020年度地产项目物业销售及去化不达预期。上述原因导致公司本报告期净利润较上年同期下降。

另外，在业绩连年下滑的同时，中天金融还面临一定的偿债压力。年报显示，2020年，中天金融的期末货币资金余额为44.24亿元，占总资产的3.20%；短期借款为14.15亿元、一年内到期的非流动负债为194.43亿元，二者合计208.58亿元。货币资金对短期负债的覆盖比例为21.21%，现有的货币资金已不足以覆盖短期借款。“加快回款速度及亟需新鲜血液的补充”已成为中天金融不得不提上日程的一件大事。

问询函还要求中天金融结合主要开发项目销售回款情况、融资能力、当前货币资金、未来大额支出安排等，说明公司短期负债的主要偿债资金来源，是否存在一定偿债风险。

中天金融回复表示，确实存在一定的短期偿债压力。公司根据年内债务到期情况，全方位、多渠道的拓展偿债资金来源，提前安排部署、做好偿付预案，全力保障偿债需求，包括不限于采取以下措施：

一、          不断加强销售、加快回现。截至2020年12月31日，公司地产板块在建项目剩余可售面积共计819.16万m²。2021年公司将加大市场销售力度和回款力度，销售商品取得的现金流入可作为年内偿债资金的重要补给。

二、          加强与头部地产企业的合作。包括但不限于土地、项目股权等方面的合作。充分利用头部企业的资金优势，引入资本金，实现优势互补，与合作方形成风险共担、利益共享的合作机制，有力推进项目开发进度，有效降低项目公司负债水平。

三、          积极拓宽融资渠道、深挖融资资源。首先，公司将保持直接融资与间接融资同步开展，保障新增融资能够按照公司资金需求按时落地。其次，公司将根据资金需求合理、高效的利用好银行授信余额。截至2020年12月31日，公司合并口径金融机构授信额度合计为312.29亿元，已使用238.02亿元，剩余授信额度为 74.27 亿元，充足的银行授信余额为偿付提供进一步保障。再次，公司多年来与存续金融机构已形成了长期、稳健的战略合作关系，各金融机构可通过循环授信的方式提供可连续、循环使用的最高额贷款额度，有效缓解短期偿债压力，并进一步加深与金融机构合作的紧密性。

内控机制又见漏洞

另外，根据会计师事务所出具的《内部控制审计报告》显示，中天金融在部分资金管理过程中，存在未严格按照其内部控制制度执行有关书面审批授权记录，合作方或交易对手相关关系审查、项目风险及效益评审等控制流程的情形，在部分资金管理过程中存在内部缺陷。

深交所要求中天金融，说明与相关合作方或交易对手方资金往来的主要情况，包括但不限于发生背景、交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金结算情况，导致内控缺陷的主要原因及相关责任人，并核查是否存在资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

中天金融表示，公司年审会计师事务所在对公司截至2020年12月31日内部控制进行审计过程中，共发现一百多笔共计69.79亿元的付款凭证未附书面审批文件、未履行书面审批流程或审批流程不完善等内控缺陷，占2020年公司货币资金付款凭证笔数的比例低于千分之二，占2020年公司货币资金付款凭证金额的比例低于百分之二点五，主要涉及金融机构融资、缴纳土地出让金、支付工程款等公司日常业务，交易对方均不是公司控股股东及其关联方，不存在关联方资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

经公司自查，由于公司部分资金管理业务未实现标准化及流程化审批、相关业务经办人内控意识薄弱以及2020年新冠疫情居家办公等因素影响，导致公司在部分资金管理过程中存在业务未严格按照内部控制制度履行书面审批流程的情形，资金管理内部控制执行的有效性存在缺陷。该内部控制缺陷为非财务报告内部控制缺陷，未对公司财务报告构成影响，且公司已组织相关部门等对该内部控制缺陷进行了检查，对无书面授权审批、流程不完善等情形按照公司内部控制的规定进行了整改和完善，并对相关责任人员进行了警示谈话。

另外，《商讯·公司金融》注意到，深交所问询函中，要求中天金融说明是否存在违规对外提供财务资助的情况。而这或与中天金融曾有类似的“前科”有关。

2020年12月31日，深交所发布了《关于对中天金融集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。

决定显示，2017年10月，中天金融控股子公司友山基金管理有限公司与贵州瑜赛进丰房地产开发有限公司签订借款协议，并于2017年10月至2019年12月期间，向瑜赛房开提供资金共计28981.40万元。2018年，中天金融全资子公司中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司向参股公司贵州合石电子商务有限公司提供流动性资金18800万元。中天金融未就前述提供财务资助事项，履行审议程序及披露义务。最终，中天金融集团股份有限公司及相关责任人遭到通报批评的处分。

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